1. Introdução

Estes Termos e Condições Gerais (“Termos de Venda”) são aplicáveis a todas as compras de Produtos e/ou Serviços realizadas pelo Cliente, pessoas física e jurídica, diretamente da NUTER (“NUTER”), para uso interno do próprio Cliente, desde que o Cliente não possua um Contrato assinado e vigente com a NUTER que abranja o objeto destes Termos de Venda. No caso de inexistir este Contrato assinado e vigente, ao realizar um pedido de compra, está implícita a aceitação dos presentes Termos de Venda. A NUTER reserva-se o direito de modificar os Termos de Venda a qualquer momento, respeitados os contratos até então celebrados.
Esses Termos de Venda, juntamente com os Documentos de Compra, os Pedidos de Compra do Cliente e as Descrições de Serviço (conforme indicado abaixo) constituem o acordo integral entre a NUTER e o Cliente para a compra de Produtos e/ou Serviços (“Contrato”). Em caso de conflito, os documentos seguem a seguinte ordem de prioridade: (1) Descrição de Serviço, (2) Termos de Vendas, (3) Documentos de Compra e (4) Pedido de Compra.

2. Definições

“Cliente”: pessoas física e/ou jurídica que compra os Produtos, Serviços e/ou para o seu próprio uso (“uso interno”).
“NUTER”: OFFTEX INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E SERVIÇOS LTDA. ou qualquer uma das suas filiais cujo nome apareça na nota fiscal, domiciliadas no endereço indicado e, quando corresponda, o prestador de serviços.
“Descrição de Serviço” e/ou “Declaração de Trabalho (SoW)” são descrições dos Serviços ou Entregáveis contratados, enviados ao Cliente, que podem ser encontrados nos seguintes endereços: www.nuter.com.br para clientes pessoas físicas e jurídicas, onde encontrará as Descrições de Serviços e/ou Declarações de Trabalho.
“Direitos de Propriedade Intelectual” significam todos os direitos existentes ou que venham ser obtidos, adquiridos, registrados ou licenciados incluindo, mas não se limitando a qualquer patente, direito autoral, invenções, banco de dados, direito de propriedade, direito de design, design registrado, marca, marca de serviço, nome do domínio, “meta tag”, modelo de utilidade, projeto, segredo comercial, desenho ou modelo ou, se for o caso, qualquer aplicação de tais direitos formas de proteção de natureza similar ou que tenham efeito equivalente ou similar a qualquer desses que possam subsistir em qualquer lugar no mundo, assim como quaisquer direitos de propriedade intelectual, “know-how”, metodologias e processos em que os Serviços serão executados documentação e técnicas associadas aos Produtos ou Materiais.
“Documento de Compra” são as cotações, propostas e ou a confirmação de compra ou a nota fiscal enviada pela NUTER ao Cliente, os quais descrevem os Produtos e/ou Serviços comprados pelo Cliente segundo termos estabelecidos neste documento, os Preços, condições de pagamento e outras disposições.
“Entregáveis” inclui relatórios, estudos, casos, desenhos, descobertas, manuais, procedimentos e recomendações realizadas pela NUTER ou por seus fornecedores, licenciadores ao longo da prestação dos Serviços e/ou fornecimento dos Produtos e/ou.
“Informações Confidenciais” são informações das partes que não são de conhecimento geral do público, tais como, planos de produtos, preços, informações de marketing e vendas, listas de clientes, “know-how” ou segredos comerciais, e que podem ser consideradas confidenciais ou que, sob qualquer circunstância que envolva sua divulgação, devam ser tratadas como confidenciais.
“Materiais” indica todo o conteúdo e outros itens inclusos ou integrantes dos Produtos e/ou Serviços ou Entregáveis, como textos, gráficos, logotipos, ícones de botões, imagens, áudio, informações, dados, fotografias, gráficos, vídeos, famílias tipográficas, músicas, sons e outros.
“Pedido de Compra” são os pedidos enviados pelo Cliente com base na cotação e/ou proposta da NUTER.
“Preço” é o preço total a ser pago pelo Cliente à NUTER pelo Produto e/ou Serviço adquirido, incluindo tributos de responsabilidade da NUTER e, quando se tratar de fornecimento de Produtos, incluindo o valor do frete. “Produtos” são Alimentadores Automáticos para Animais e demais produtos relacionados fornecidos pela NUTER segundo termos estabelecidos neste Termos de Venda.
“Produtos da Marca NUTER” são produtos outros, como timers, cabos e produtos relacionados, comercializados com o logotipo da NUTER e vendidos sob a marca NUTER, assim como seus respectivos componentes, excluindo-se (1) Produtos de Terceiros, (2) Peças e componentes acrescentados após a entrega dos Produtos ou acrescentados por meio do serviço de customização e integração de itens/ na fabricação NUTER e (3) Produtos NUTER Outlet e Produtos NUTER Recondicionados.
“Produtos NUTER Outlet” são Alimentadores Automáticos para Animais e produtos relacionados, comercializados com o logotipo da NUTER e vendidos sob a marca NUTER, assim como seus respectivos componentes, todos oriundos de devoluções ou cancelamentos realizados pelos Clientes dentro do período permitido nas políticas de devolução da NUTER e nos termos da legislação vigente. Os produtos outlet retornaram lacrados à NUTER e, portanto, são produtos novos, com configurações pré-definidas pelo adquirente original.
“Produtos NUTER Recondicionados” são Alimentadores Automáticos para Animais e produtos relacionados, comercializados com o logotipo da NUTER e vendidos sob a marca NUTER, oriundos de devolução por troca do produto ou restituição do valor, ou cancelamento da compra pelos Clientes, dentro dos períodos permitidos nas políticas de garantia e de devolução da NUTER e nos termos da legislação vigente. Tais produtos podem ter sido já usados antes e não retornaram lacrados para a NUTER. Os produtos recondicionados, antes de serem comercializados pela NUTER como tal, são revisados após o retorno nas hipóteses antes mencionadas e, havendo necessidade, são recondicionados, retestados e reembalados, sendo que o sistema de testes adotado para tais produtos é tão rigoroso quanto ao aplicado na própria linha de produção. Os produtos recondicionados podem possuir pequenas avarias estéticas (arranhões, manchas, etc.), porém são totalmente funcionais.
“Produtos de Terceiros” são quaisquer Produtos ou Serviços que não são produzidos e/ou fornecidos pela NUTER ou que não possuam a marca NUTER.
“Serviços” são os serviços oferecidos pela NUTER, conforme descrito nas Descrição de Serviço e/ou nas Declarações de Trabalho.
“Software” são quaisquer programas de computador, software, biblioteca, utilidade, ferramenta, aplicativo ou outro código de computador ou de programa, em forma de código objeto (binário), assim como materiais correlatos impressos, manuais, documentações eletrônicas e cópias, fornecidas pela NUTER. O termo Software compreende, sem limitações, os stand alone software, o software fornecido em conexão com os Produtos e/ou Serviços, software instalado nos sistemas do Cliente e o software acessado pelo Cliente através da Internet ou outro meio remoto (como, sites, portais e soluções em “nuvem”).

3. Pedidos

I. As cotações e/ou propostas da NUTER são válidas por 05 (cinco) dias corridos, salvo indicação em contrário nos referidos documentos.

II. Os preços dos Produtos e Serviços deverão constar nos Documentos de Compra, tais como cotação e proposta enviada pela NUTER ao Cliente. Quando as entregas dos Serviços ocorrerem em etapas ou fases, e cada etapa necessitar de aceite pelo Cliente, este deverá ser emitido pelo Cliente no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da conclusão de cada etapa pela NUTER. Decorrido o prazo acima estipulado sem que o Cliente tenha emitido o devido aceite para cada etapa ou sem que tenha se manifestado expressamente a respeito de problemas técnicos/operacionais e/ou irregularidades por parte da NUTER, a etapa será considerada tacitamente aceita pelo Cliente e poderá ser faturada pela NUTER. A NUTER, visando manter o equilíbrio econômico financeiro, poderá ajustar/alterar os Preços propostos para Produtos e/ou Serviços devido a mudanças, incluindo, mas não se limitando, a alteração da taxas de câmbio do dólar superior a 3,0% (três por cento), a partir da data do Documento de Compra, impostos, serviços, fretes e custos de compra. As propostas e cotações emitidas pela NUTER incluem os tributos de responsabilidade da NUTER e os custos de frete, mas excluem os valores de seguro e instalação, exceto quando explicitamente estabelecido de forma diversa.

III. O fornecimento dos Produtos, dos Serviços ou constantes das respectivas notas fiscais não se submete a qualquer tipo de retenção Federal e/ou Municipal de natureza tributária, devendo seu valor ser sempre pago integralmente. Na eventual hipótese de qualquer exigência de retenção sobre o Preço ou parte do Preço dos Produtos e/ou Serviços, em virtude de legislação local ou modificação legislativa, o Cliente obriga-se a pagar o valor integral da Nota Fiscal, devendo tal retenção sempre ser suportada economicamente pelo Cliente, que considerará o valor apontado nas Notas Fiscais.

IV. Os Serviços ora propostos não estão sujeitos à retenção dos seguintes tributos:
(i) Federais, de acordo com a seguinte justificativa legal: (i.ii) PIS, COFINS, CSLL e IR: não se enquadrarem como “serviços profissionais” (RIR, art. 647, § 1º; Lei nº 10.833/2003 e IN SRF nº 459/2004); (i.ii) INSS: não serem prestados mediante cessão de mão-de-obra, não se enquadrando, portanto, nas prescrições da IN RFB nº 971/2009.
(ii) Municipal de ISS, de acordo com a seguinte justificativa legal: (ii.i.) O imposto Municipal ISS destacado sobre os serviços prestados pela NUTER, pelo CNPJ 61.036.539/0001-95, é recolhido obrigatoriamente ao Município de São Paulo – SP onde se realiza a prestação de serviço, não podendo, portanto, ser retido no Município do destinatário.

V. No caso de venda à ordem, se assim for o caso, o Cliente adquirente contribuinte de ICMS deverá emitir a terceira nota fiscal para o endereço de recebimento da mercadoria para fechar a operação triangular, conforme prevê o Regulamento do ICMS (RICMS/SP) aprovado pelo Decreto n. 45.490/200, artigo 129, parágrafo 2º, e Convênio SNIEF S/N, de 15/12/1970, artigo 40, parágrafo 3º.

VI. Os Pedidos de Compra do Cliente serão aceitos por e-mail, telefone ou WhatsApp e só serão vinculativos depois de aceitos pela NUTER, mediante a emissão de uma confirmação do Pedido de Compra, feito por qualquer dos meios de comunicação antes descritos.

VII. O pagamento deverá ser efetuado pelo Cliente antes do envio dos Produtos ou da disponibilização de Serviços ao Cliente ou, se o Serviço depender de aceite, após o aceite expresso ou tácito do Cliente ou, ainda, se assim acordado por escrito, dentro do prazo estabelecido no Documento de Compra ou, se nada constar, dentro de 30 (trinta) dias a partir da data de emissão da nota fiscal/fatura. Exceto se previamente acordado com a NUTER de forma diversa, os pagamentos deverão ser realizados através de boleto bancário. Caso os pagamentos não sejam realizados por boleto bancário, o Cliente deverá, de forma razóavel, auxiliar a NUTER na identificação dos pagamentos realizados. O prazo é elemento essencial.

VIII. Na hipótese da compra ser realizada através de arrendamento mercantil, os dados cadastrais do destinatário e endereço da entrega das mercadorias devem constar expressamente na carta de autorização de faturamento emitida pelo Banco, mesmo que a entrega ocorra para o próprio arrendatário. Neste caso, a NUTER emitirá as notas fiscais de vendas à empresa de arrendamento mercantil e notas fiscais de remessa para envio dos Produtos e/ou Serviços ao Cliente de acordo com os dados cadastrais informados e mediante autorização formal do Banco para tanto. Caso (i) o Cliente não assine o Contrato de Arrendamento Mercantil com o Banco no prazo de até 30 (trinta) dias, contados a partir do aceite do Documento de Compra, ou em até 05 (cinco) dias antes do prazo previsto para a entrega dos Produtos e/ou Serviços, o que ocorrer primeiro, e/ou (ii) não assine o Termo de Recebimento e Aceitação – TRA decorrente do Contrato de Arrendamento Mercantil no prazo mencionado em tal contrato, ou (iii) caso o mesmo seja de alguma forma prejudicado, vindo a impedir/interferir no pagamento do Banco à NUTER, ou o Cliente desista do arrendamento mercantil, a NUTER cobrará o Cliente pela nota fiscal já emitida ao Banco, devendo o Cliente efetuar o pagamento do valor dos Produtos e/ou Serviços à NUTER, também em 30 (trinta) dias após o recebimento de aviso de cobrança da NUTER. Se necessário, o Cliente deverá devolver os Produtos à NUTER para que o faturamento seja realizado em seu nome, com observância à Política de Devolução da NUTER. O Cliente está ciente e concorda que os percentuais das taxas de juros propostas pelo Banco possuem prazo de validade, contado da data do envio da proposta pelo Banco. Caso os Produtos e/ou Serviços possuam prazo de entrega superior ao prazo de validade das taxas de juros, o Banco poderá alterar as taxas de juros aplicadas, podendo a NUTER apresentar nova proposta/cotação.

IX. Neste documento, entende-se por “Banco” aquelas instituições financeiras parceiras da NUTER. Quando o Cliente optar por outras instituições ou por FINAME, a NUTER deverá aprovar previamente, sendo que os termos acima dispostos poderão ser alterados.

X. A NUTER poderá suspender a entrega do Produto, Software ou prestação de Serviço até o pagamento total do Preço. As condições de pagamento do Cliente estão sujeitas à consulta de crédito por parte da NUTER. A NUTER reserva-se o direito de requerer prévia autorização das administradoras de cartão de crédito ou compensação de cheques dados em pagamento antes de iniciar a produção e procedimento de entrega do Produto, Software ou Serviço. A NUTER poderá faturar partes de um pedido separadamente. No caso de atraso no pagamento (mora), serão cobrados multa de 2% (dois por cento), correção monetária (INPC/TJSP) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, a partir da data de vencimento até o pagamento total.

XI. Se aplicável, os Preços dos Serviços serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da data de emissão do Documento de Compra, com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor (INPC/TJSP), ou outro índice que porventura venha a substituí-lo. A NUTER se reserva o direito de reajustar os valores e encargos aqui descritos em periodicidade inferior aos 12 (doze) meses, caso seja publicada Lei que assim a autorize.

XII. A NUTER se reserva ao direito de cobrar do Cliente, judicial ou extrajudicialmente, todos os valores vencidos e não pagos pelo Cliente, incluindo honorários advocatícios e quaisquer outras taxas ou despesas relacionadas com essa cobrança, bem como a suspender a execução dos serviços contratados.

4. Vigência.

I. A vigência dos presentes Termos de Venda começa a partir da data em que a NUTER emitir a confirmação dos Pedidos de Compra e termina quando os Serviços, as licenças de Software e as garantias dos Produtos expirarem ou terminarem, em conformidade com as respectivas cotações, Descrições de Serviços, SOWs, termos de licenciamento ou certificados de garantia aplicáveis.

5. Especificações do Produtos ou Serviços

I. Os Produtos ou Serviços recebidos pelos Clientes (inclusive Produtos de Terceiros) podem apresentar pequenas diferenças em relação aos Produtos ou Serviços para os quais foram feitos os pedidos, sempre, no entanto, atendendo ou superando as especificações dos materiais constantes no Pedido de Compra.

6. Produtos

I. A NUTER entregará os Produtos no endereço do Cliente identificado no Documento de Compra que não poderá ser alterado pelo Cliente, posteriormente à confirmação do Pedido, salvo se houver anuência expressa da NUTER nesse sentido. Se não houver especificação das datas de entrega na confirmação do Pedido, a entrega ocorrerá no menor prazo possível. Exceto se estabelecido diversamente em lei, as datas de entrega não são vinculativas e o horário de entrega não é elemento essencial. As entregas podem ser efetuadas por partes.

II. Os Produtos e Serviços estarão sob a responsabilidade do Cliente ou de seu representante quando de sua entrega. Até o pagamento total do preço, o Cliente não poderá vender ou instituir gravame sobre o Produto, bem como não poderá destruir, danificar ou alterar quaisquer marcas de identificação ou embalagens nos Produtos ou em outros a eles relacionados, bem como o Cliente deverá manter os Produtos em condições satisfatórias e segurados em benefício da NUTER em seu valor total contra riscos. Caso a NUTER solicite, o Cliente apresentará a NUTER as suas políticas de seguro. O Cliente confere à NUTER, a seus agentes e funcionários uma licença irrevogável e irretratável para entrar, a qualquer momento, sem restrições ou notificações prévias, no local onde estão localizados os Produtos para inspecioná-los ou recuperá-los quando o direito do Cliente à posse ou propriedade não mais existir. A não aceitação do Produto pelo Cliente após o envio para entrega deverá ser submetida à autorização prévia da NUTER. Se o Cliente recusar o Produto no momento da entrega, sem o conhecimento e aprovação prévia pela NUTER, os custos com transporte, armazenamento e eventual indenização por avaria no Produto correrão por sua conta, salvo quando o Cliente for consumidor, nos termos do Código de Defesa do Consumidor. Qualquer perda ou dano ocasionado durante o transporte do Produto será de responsabilidade da NUTER quando ela houver escolhido a transportadora, caso contrário, será de responsabilidade do Cliente.

III. O Cliente deverá inspecionar os Produtos para identificar qualquer parte faltante ou danificada ou cuja embalagem esteja danificada no momento da entrega ou no prazo acordado com a NUTER, se houver, e notificar a NUTER sobre o ocorrido. Se o Cliente não cumprir com a exigência relacionada à notificação, o Cliente não terá o direito de rejeitar os Produtos.

IV. Se a compra houver sido efetuada a distância, por internet, correio, venda telefônica ou por catálogo, o Cliente terá direito ao cancelamento da compra e à devolução do produto, sem necessidade de expressar a causa, dentro dos 07 (sete) dias consecutivos posteriores à entrega, desde que o bem não tenha sido utilizado ou danificado, acompanhado da respectiva nota fiscal. O Cliente ainda terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento do(s) Produto(s) NUTER para requerer a devolução do(s) Produto(s) comercializado(s) pela NUTER nas hipóteses de: (i) erros atribuíveis exclusivamente à NUTER no processo de venda; (ii) configuração dos equipamentos ou diversa daquela solicitada pelo Cliente; (iii) falta de componentes solicitados e pagos pelo Cliente. Em qualquer hipótese de devolução, o Cliente deverá seguir com o disposto nos termos e condições da Política de Devolução da NUTER

(INSERIR HIPERLINK). Transcorridos os prazos acima, considerar-se-ão aceitos os Produtos.

V. Se A NUTER não conseguir efetuar a entrega dos Produtos por motivos atribuíveis ao Cliente, tais como não disponibilização de instruções, documentos, licenças ou autorizações necessárias, os Produtos serão considerados entregues, passando a integral responsabilidade sobre os Produtos ao Cliente e a NUTER poderá:
• Armazenar os Produtos, ficando o Cliente responsável por arcar com os custos e despesas decorrentes (incluindo, entre outros, armazenamento e seguro); ou
• Vender os Produtos pelo melhor preço e (após a dedução de todas as despesas de venda e armazenamento) cobrar do Cliente qualquer diferença de valores.

7. Serviços e Entregáveis

I. a NUTER oferece Serviços ou Entregáveis conforme as Descrições de Serviço. a NUTER poderá, a seu critério, propor a renovação do Serviço e da licença de Software enviando uma fatura ao Cliente ou, mediante notificação prévia, continuar executando o Serviço ou disponibilizando o Software ao Cliente. Entende-se que o Cliente aceitou a renovação do Serviço e a licença do Software quando ele efetuar o pagamento da fatura até seu vencimento ou continuar solicitando Serviços ou utilizando o Software.

II. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados aos Produtos, Software, Serviços, Materiais e aos Entregáveis deverão pertencer exclusivamente à NUTER, seus fornecedores ou licenciantes, salvo indicação em contrário constante nestes Termos de Venda. O Cliente não poderá modificar, remover, deletar, aumentar, adicionar, publicar, transmitir, adaptar, traduzir, transferir, vender, criar trabalhos derivados ou de qualquer forma, explorar quaisquer Produtos, Software, Serviços, Materiais ou Entregáveis, total ou parcialmente.

III. Mediante pagamento total dos Produtos e/ou Serviços a NUTER disponibilizará ao Cliente o direito de uso não exclusivo, não transferível e sem direitos autorais dos Materiais e Entregáveis somente (1) no país ou países em que o Cliente possui negócios, (2) para seu uso interno, e (3) para que o Cliente desfrute dos benefícios dos Produtos, Serviços e/ou , conforme consta nas Descrições de Serviço.

IV. A NUTER poderá cancelar ou suspender a execução dos Serviços ou o acesso do Cliente ou de qualquer usuário ao Software disponibilizado pela NUTER em conexão com a prestação dos Serviços de sua responsabilidade, quando determinado (1) por Lei, (2) por ordem judicial de tribunal competente ou (3) quando houver indícios que levem a acreditar que o Cliente (ou usuário do Cliente) está envolvido em atividades fraudulentas ou ilegais, segundo os termos do presente instrumento.

V. A NUTER poderá realizar procedimentos de reparo ou manutenção agendados e não agendados ou procedimentos de reparo remoto ou atualização do Software fornecido pela NUTER em conexão com a prestação de Serviços e que estejam instalados no sistema do Cliente (“Manutenção”), o que pode temporariamente reduzir a qualidade dos Serviços ou seu resultado ou gerar interrupções parciais ou completas do Software. Qualquer dano ou interrupção no Software ou nos Serviços durante tal procedimento de manutenção não dará qualquer direito ao reembolso ou crédito de valores pagos pelo Cliente.

VI. O Cliente está ciente de que a operação e a disponibilidade dos sistemas utilizados para acessar ou interagir com o Software fornecido pela NUTER, assim como a prestação dos Serviços (incluindo telefone, redes de computadores e internet) ou a transmissão de informações são imprevisíveis e podem de tempos em tempos interferir ou impedir o acesso, uso ou operação do Software. A NUTER não será responsável por qualquer interferência ou impedimento de acesso ou uso por parte do Cliente de operações relacionadas ao Software.

VII. Durante a execução dos Serviços ou quando do uso por parte do Cliente de Software fornecido pela NUTER, poderá ser necessário à NUTER obter, receber ou coletar dados ou informações, incluindo dados específicos do sistema (coletivamente, “Dados”). O Cliente concede à NUTER uma licença não exclusiva, válida para o mundo todo, isenta de direitos autorais, perpétua e irrevogável para:
A. Utilizar, compilar, distribuir, mostrar, armazenar, processar, reproduzir ou criar trabalhos derivativos dos Dados apenas para os objetivos indicados na cláusula 7 VII;
B. Juntar os Dados em questão a outros dados para uso de maneira anônima em atividades de marketing e vendas da NUTER;
C. Copiar e manter esses Dados nos servidores da NUTER (ou nos servidores de seus fornecedores) durante a validade destes Termos de Venda.

VIII. O Cliente afirma e assegura que foram obtidos todos os direitos, permissões, autorizações e consentimentos necessários para o uso e transferência dos Dados dentro e fora do país em que o Cliente está, assim como a execução dos Serviços pela NUTER ou o uso do Software por parte do Cliente.

8. Serviços

I. Salvo se disposto de forma contrária em uma Descrição de Serviços, após o processamento do Pedido de Compra pela NUTER, o Cliente terá o prazo de 06 (seis) meses para solicitar o início dos Serviços contratados. Na hipótese de o Cliente solicitar o início dos serviços após o referido prazo, a NUTER, a seu exclusivo critério, reserva-se o direito de (i) cancelar a prestação dos referidos, hipótese na qual será aplicada uma multa de 2% (dois por cento) do valor originalmente pago, sendo devolvido o valor remanescente ou (ii) reajustar o valor dos mesmos. Caso a NUTER opte por reajustar os valores pagos inicialmente, os serviços não serão iniciados pela NUTER até que a referida diferença tenha sido paga pelo Cliente.

II. Em caso de necessidade de reagendamento dos Serviços, por iniciativa do Cliente, o Cliente deverá comunicar a NUTER por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para o início dos Serviços. Caso o Cliente não observe esse prazo, a NUTER não será considerada, sob nenhuma circunstância, em mora. O Cliente é responsável pelo reembolso das despesas com taxas de transferência ou cancelamento de passagens aéreas, hospedagens, locação de veículos, alimentação e deslocamento dos recursos humanos destacados para os Serviços, decorrentes do reagendamento.

III. O Cliente poderá, desde que por escrito e com antecedência mínima 10 (dez) dias da data prevista para o início de cada Serviço, manifestar seu desejo de cancelar os Serviços total ou parcialmente. Caso o Cliente opte pelo cancelamento, total ou parcial, o Cliente está ciente que deverá efetuar o pagamento dos Serviços solicitados e/ou efetuados e das despesas desembolsadas pela NUTER até a data do cancelamento, nos termos acima. As descrições de Serviços firmadas entre a NUTER e o Cliente poderão prever aplicação de penalidades diversas dos presentes Termos de Venda.

IV. Quando os Serviços adquiridos consistirem em reparos de Produtos da Marca NUTER, Produtos NUTER Outlet e Produtos NUTER Recondicionados tais Serviços serão aqueles serviços de reparo necessários para consertar defeitos em materiais ou estruturas de quaisquer Produtos cobertos por estes Termos de Venda. Procedimentos de manutenção preventiva não estão inclusos e a NUTER não será responsável pelo reparo de Produtos com a Marca NUTER, Produtos NUTER Outlet e Produtos NUTER Recondicionados que tenham sido danificados por problemas com Software ou Produtos de Terceiros. Salvo indicação em contrário na Descrição de Serviços, não está incluso nos Serviços contratados, o reparo de quaisquer Produtos ou componentes de Produtos que tenham sido danificados em consequência de (1) instalação/manutenção realizada por terceiro não autorizado pela NUTER, (2) acidente, uso indevido ou abuso do Produto ou de componentes do Produto (tais como, entre outros, uso incorreto de voltagens ou fusíveis, uso de dispositivos ou acessórios incompatíveis, ventilação imprópria ou insuficiente ou falha no cumprimento das instruções de operação), (3) mudança de local do Produto, (4) adequação do Produto adquirido pelo Cliente para um determinado fim, propósito ou uso escolhido pelo Cliente, ou (5) evento natural, incluindo, entre outros, relâmpagos, enchentes, tornados, terremotos ou furacões. As reparações poderão ser realizadas por meio de partes e peças ou produtos novos, equivalentes a novos ou recondicionados que, ainda que não sejam idênticos ao produto defeituoso, sejam equivalentes aos novos em funcionalidade e aspecto, nos termos da lei.

V. O Cliente autoriza a NUTER a utilizar ou acessar quaisquer produtos do Cliente, bem como às suas instalações, equipamentos, rede, software, informações e a tudo o mais que for necessário, para que a NUTER possa executar os Serviços contratados. O Cliente deverá defender, indenizar e proteger a NUTER contra qualquer reclamação ou ação de terceiros resultante de falha do Cliente em fornecer tal autorização (incluindo, entre outras, a obtenção de licenças apropriadas, Direitos de Propriedade Intelectual ou qualquer outra permissão, certificação regulatória ou aprovação relacionada à tecnologia, ou a outros componentes).

VI. Os Serviços contratados pelo Cliente serão prestados pela NUTER ou por um prestador de serviços por ela indicado, dependendo do Produto.

VII. Os Serviços podem exigir que a NUTER acesse hardware ou software que não seja fabricado pela NUTER. As garantias de alguns fabricantes podem ser canceladas se a NUTER ou outra pessoa que não o fabricante trabalhar no hardware ou no software. É responsabilidade do Cliente assegurar que o desempenho dos Serviços por parte da NUTER não afetará tais garantias ou, se afetar, que o efeito seja aceitável pelo Cliente. A NUTER NÃO SE RESPONSABILIZA POR GARANTIAS DE TERCEIROS OU POR QUALQUER EFEITO QUE OS SERVIÇOS DA NUTER POSSAM TER SOBRE ESSAS GARANTIAS.

VIII. O Cliente deverá respeitar os deveres oriundos da boa-fé objetiva, devendo dirigir-se à NUTER e empresas ou técnicos por ela contratados com cortesia, contribuindo com o relato de informações corretas e precisas. O Cliente deverá cooperar, colaborar e autorizar acesso a suas instalações (residencial ou comercial) para permitir que a NUTER cumpra com as suas obrigações; do contrário, a NUTER restará exonerada das suas obrigações referentes aos Serviços de suporte técnico.

9. Software

I. O Software está sujeito a contratos de licença apartados deste, que acompanham mídias de quaisquer manuais, manuais operacionais ou outras documentações apresentadas ao Cliente durante a instalação ou uso do Software. Os ofertados estão sujeitos aos Termos e Condições da Licença de Uso do Titular da Licença. O Cliente obriga-se a cumprir os termos da licença. Para informações, consulte o site do licenciante/fabricante do Software.

II. Na ausência de termos de licença que acompanhem o Software, a NUTER disponibiliza ao Cliente uma licença não exclusiva de acesso e uso do Software fornecido pela NUTER. O Software fornecido ou disponibilizado ao Cliente pela NUTER pode ser utilizado durante a validade dos Serviços e somente no que for necessário para que o Cliente desfrute dos benefícios dos Serviços ou, ainda, pelo tempo de uso descrito em contrato
apartado ou na nota fiscal do Software.

III. Para os fornecidos pela NUTER, aplicam-se as seguintes cláusulas:

A. O Cliente não poderá: (1) copiar (exceto para cópias de backup), adaptar, licenciar, vender, especificar, sublicenciar ou, ainda, transferir ou sobrecarregar o Software, (2) utilizar o Software em um contrato de serviços gerenciados, (3) utilizar o Software de modo a exceder o número de licenças autorizadas para usuários, locais simultâneos ou outros critérios especificados nos Descrição de Serviço aplicáveis, (4) modificar ou criar trabalhos derivativos, coletivos ou uma compilação do Software ou (5) fazer engenharia reversa, decompilar ou de outra forma tentar extrair o código do Software ou de qualquer de suas partes.

B. O Cliente também não poderá (1) tentar utilizar ou obter acesso não autorizado à rede ou equipamentos NUTER ou de terceiros, (2) tentar explorar, escanear ou testar a vulnerabilidade de um Software ou sistema, conta ou rede NUTER ou de quaisquer de seus clientes ou fornecedores, (3) interferir ou tentar interferir nos serviços de qualquer usuário, host ou rede, (4) transmitir dados não solicitados ou mensagens comerciais, (5) restringir, inibir ou de alguma forma interferir na capacidade de qualquer outro indivíduo, independentemente da intenção, proposta ou conhecimento para utilizar ou desfrutar do Software (exceto para ferramentas com função de segurança e proteção) ou (6) restringir, inibir, interferir ou de outra forma interromper ou gerar redução no desempenho de qualquer instalação da NUTER (ou de fornecedores da NUTER) utilizada para entregar Serviços.

C. O Cliente concede à NUTER ou ao agente por ela designado o direito de executar auditorias em relação ao uso do Software durante horário comercial normal. O Cliente concorda em cooperar com a NUTER nessas auditorias e a fornecer acesso razoável a todos os registros relacionados ao uso do Software. A auditoria estará limitada à verificação da conformidade do Cliente com os termos de uso relacionados ao uso do Software, segundo os presentes Termos de Venda.

IV. Parte dos Softwares ou dos Materiais poderá conter ou consistir em materiais open source e os termos de licença aplicáveis a tais materiais open source deverão estar conforme a cláusula 9.V abaixo ao invés de estarem em conformidade com as demais cláusulas dispostas nestes Termos de Venda.

V. Todos os materiais open source utilizados pela NUTER e relacionados a estes Termos de Venda são fornecidos “como estão”, se aplicável, sem qualquer garantia expressa, implícita ou de outra forma, incluindo, entre outras, garantias relativas à qualidade satisfatória, comercialidade ou adequação para um propósito específico ou, ainda, qualquer garantia relacionada a títulos ou violações. Na medida do permitido por lei, a NUTER, detentora dos direitos autorais, ou os desenvolvedores dos materiais open source não serão responsáveis por qualquer dano direto, indireto, incidental, especial, exemplar ou consequente (incluindo, entre outros, a aquisição de bens ou serviços substitutos, perda de uso, dados ou lucros ou interrupção de negócios) mesmo que causado, se em contrato, por responsabilidade específica ou dano (incluindo negligência) ou, ainda, por qualquer outra forma resultante do uso desses materiais open source no âmbito dos presentes Termos de Venda.

VI. Os comercializados pela NUTER são considerados mercadorias de acordo com o Regulamento do ICMS, também conhecidos como “de prateleira”.

VII. Os Produtos comercializados pela NUTER com prévia instalação de Software nem sempre serão acompanhados de mídia para nova instalação deste, podendo ser acompanhados tão somente da chave de acesso para novas instalações. É de responsabilidade exclusiva do Cliente verificar se a documentação encaminhada está completa, formalizando qualquer reclamação no prazo previsto na Política de Devolução da NUTER, bem como é de inteira responsabilidade do Cliente a guarda desta chave de acesso e qualquer outro documento essencial para o uso dos que tenham sido encaminhados pela NUTER no momento da entrega dos Produtos

10. Garantias

I. Os termos de garantia básica estão descritos no certificado de garantia entregue juntamente com o(s) Produto(s). A garantia limitada está regulamentada pelo conteúdo do referido documento. A NUTER reparará ou substituirá o Produto defeituoso, conforme previsto no certificado de garantia, em lei ou em acerto havido diretamente com o Cliente. Exceto se de outra forma disposto no certificado de garantia das baterias dos Produtos possuem garantia de 01 (um) ano. Peças sobressalentes da marca NUTER e lâmpadas tem garantia de 90 (noventa) dias. Exceto se constar diverso em uma cotação enviada pela NUTER, os Produtos NUTER Outlet e Recondicionados possuem garantia de 90 (noventa) dias. As baterias dos Produtos na categoria outlet ou recondicionado e peças sobressalentes da marca NUTER e lâmpadas de projetores tem garantia de 90 (noventa) dias. Os prazos de garantia estipulados nesta Cláusula e aqueles que forem estipulados no(s) Anexo(s) deste contrato, começam a fluir da data da entrega dos Produtos e constituem prazos de garantia total, ou seja, não se somam e incluem tanto o prazo contratual quanto o prazo de garantia legal.

II. A NUTER, a seu critério, reparará ou substituirá os Produtos da marca NUTER, Produtos NUTER Outlet e Produtos NUTER Recondicionados que apresentarem problemas durante o Período de Garantia legal e/ou contratual, conforme cada caso. As reparações dos Produtos da marca NUTER, Produtos Outlet e Produtos Recondicionados poderão ser realizadas por meio da utilização de partes e peças ou produtos novos, equivalentes a novos ou recondicionados que, ainda que não sejam idênticos ao Produto defeituoso, sejam equivalentes aos novos em funcionalidade e aspecto, nos termos da lei. A NUTER é proprietária dos equipamentos e/ou das peças substituídas e das de reposição, podendo cobrá-las do Cliente que não as devolver. Exceto se disposto de outra forma no certificado de garantia e/ou na Descrição de Serviço, a NUTER não garante nem aceita responsabilidade por (pelos):
A. danos originados pela instalação ou desinstalação incorreta, uso, modificação ou reparação realizada por terceiro não autorizado ou pelo próprio Cliente;
B. danos originados em razão de fatores externos, como acidentes, abusos, mau usos, problemas elétricos ou ambientais (como exposição à umidade, maresia, etc.);
C. danos causados por terceiros ou por questões ou elementos fora do alcance, controle ou ingerência das Partes;
D. adequação do Produto adquirido pelo Cliente para um determinado fim, propósito ou uso escolhido pelo Cliente;
E. produtos de Terceiros, cuja garantia o Cliente receberá diretamente do fabricante do produto e/ou do titular da licença;
F. Produtos, Software, Entregáveis fabricados e fornecidos pela NUTER de acordo com o design, as especificações, as instruções e recomendações do Cliente;
G. realização de qualquer instrução dada pelo próprio Cliente, seu representante ou pessoa ou empresa por ele indicada.

III. A garantia limitada da NUTER inclui peças e mão-de-obra, sendo restrita aos Produtos da marca NUTER, Produtos NUTER Outlet e Produtos NUTER Recondicionados. Os produtos de outras marcas estão sujeitos aos termos de garantia dos respectivos fabricantes. Na garantia dos Produtos NUTER, dependendo do tipo de garantia dos equipamentos, técnicos poderão ser deslocados, se necessário, ou os equipamentos deverão ser encaminhados para uma assistência técnica autorizada da NUTER, ambos após consulta telefônica. A NUTER não fornece garantia nem suporte técnico para os sistemas operacionais gratuitos, nem qualquer outro sistema operacional ou aplicativo que não tenha sido instalado pela própria NUTER nos computadores. A NUTER não garante a compatibilidade entre qualquer sistema operacional e os demais sistemas que não tenham sido instalados pela NUTER.

IV. A NUTER atesta que (1) os Serviços e as atividades estarão em conformidade com as Descrições de Serviço e (2) os Serviços serão realizados com habilidade e cuidado durante o período do Serviço aplicável.

V. A NUTER atesta que pelo período de 90 (noventa) dias (garantia legal), a contar da data de entrega, o Software da marca NUTER funcionará em todos os materiais relativos conforme as especificações desde que (1) o Cliente notifique a NUTER sobre qualquer erro ou defeito no Software, e (2) o Cliente forneça à NUTER exemplos documentados de tal erro ou defeito. A única responsabilidade da NUTER no que diz respeito à garantia concedida nesta cláusula e a única solução para o Cliente será a correção de quaisquer falhas do Software da marca NUTER de modo que ele funcione nos materiais conforme as especificações.

VI. A NUTER não oferece qualquer garantia que eventual Software fornecido ao Cliente no escopo destes Termos de Venda será seguro, completo, adequado, de uso ininterrupto, sem erro e/ou livre de vírus ou outros componentes nocivos, bem como que todos os erros no Software serão passíveis de correção. O Cliente deverá assumir eventuais custos necessários para a reparação e/ou correção de problemas causados por vírus e/ou outros componentes nocivos, a menos que tais erros e/ou vírus sejam resultantes de culpa grave ou dolo da NUTER. A NUTER também não oferece qualquer garantia com relação à acuracidade, qualidade, confiança, adequação, completude, utilidade ou efetividade de quaisquer relatórios, dados, resultados ou outras informações obtidas ou geradas pelo Cliente com relação ao uso do Software. O uso do Software é de inteira responsabilidade e risco do Cliente e a NUTER não terá quaisquer responsabilidade com relação ao uso do mesmo.

VII. A NUTER não garante que os Produtos e/ou Serviços ou Entregáveis funcionarão (1) em qualquer configuração específica não fornecida pela NUTER ou (2) a fim de produzir resultados específicos mesmo se a configuração ou o resultado tenha sido discutido com a NUTER.

VIII. Os Serviços de garantia podem exigir que a NUTER acesse hardware ou software que não seja fabricado pela NUTER. As garantias de alguns fabricantes podem ser canceladas se a NUTER ou outra pessoa que não o fabricante trabalhar no hardware ou no software. É responsabilidade do Cliente assegurar que o desempenho dos Serviços por parte da NUTER não afetará tais garantias ou, se afetar, que o efeito seja aceitável pelo Cliente. A NUTER NÃO SE RESPONSABILIZA POR GARANTIAS DE TERCEIROS OU POR QUALQUER EFEITO QUE OS SERVIÇOS DA NUTER POSSAM TER SOBRE ESSAS GARANTIAS.

11. Responsabilidades

I. Salvo nos casos de falta de pagamento, divulgação não autorizada de informações confidenciais e/ou violação de Direitos de Propriedade Intelectual, a responsabilidade total de qualquer das Partes perante a outra Parte, resultante a qualquer tempo destes Termos de Venda, não excederá o valor faturado pela NUTER e pago pelo Cliente durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores nos termos do Documento de Compra aplicável que originou o dano. Com exceção dos casos de divulgação não autorizada de informações confidenciais e/ou violação de Direitos de Propriedade Intelectual, as Partes serão responsáveis somente por danos emergentes, excluindo, sem limitação, danos punitivos, especiais, pessoais, incidentais, morais, estéticos, indiretos, lucros cessantes, perda de chances, perdas de receitas, danos à imagem e/ou da reputação, perda ou corrupção de Software, sistemas, rede, da base de dados e de informações e, ainda, eventual recuperação dos mesmos, interrupção ou suspensão dos negócios e danos imprevistos ou despesas para a obtenção de soluções substitutas.

II. A NUTER expressamente declara que não se responsabiliza civilmente, em nenhuma hipótese, por Produtos de Terceiros e software de código aberto ou software livre, ou em caso de quaisquer falhas nos Produtos e/ou Serviços se utilizados em Atividades de Alto Risco.

III. A NUTER também não será responsável perante o Cliente por pleitos formulados ou direitos alegados por terceiros contra o Cliente, salvo em caso de (i) fraude, conduta criminosa, dolo ou culpa grave comprovada da NUTER de que resultem danos à propriedade tangível, danos corporais ou morte ou (ii) violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros relativos aos Produtos, Software, e/ou Serviços. Nas hipóteses acima, a NUTER somente ressarcirá o Cliente por pleitos formulados ou direitos alegados por terceiros conforme limites e parâmetros estabelecidos na cláusula acima.

IV. As exclusões e limitações de responsabilidade previstas nestes Termos de Venda configuram elementos essenciais deste e foram levadas em conta na formação dos preços apresentados ao Cliente.

V. A NUTER reconhece que não existe vínculo empregatício entre os trabalhadores designados para a prestação dos Serviços contratado e o Cliente. A NUTER responsabilizar-se-á, ainda, pela indenização ao Cliente por condenações em processos judiciais ou administrativos de natureza trabalhista, danos, custos ou despesas, de seus empregados, prestadores de serviços ou outra espécie de colaboradores da NUTER, excetuando-se situações ocorridas por culpa ou dolo do Cliente, tudo de acordo com o artigo 70, inciso III, do CPC, oriundos dos presentes Termos de Venda.

VI. Como condição para a aplicação do disposto na cláusula acima, o Cliente, quando intimado/notificado/cientificado da ação judicial e/ou processo administrativo decorrente dos presentes Termos de Venda, deverá: (I) notificar a NUTER, por escrito, em prazo que possibilite a defesa da NUTER ou para que a NUTER auxilie na defesa do Cliente, definido pelo prazo equivalente à metade do prazo legal ou determinado pelo órgão competente para apresentar informações e/ou defesa, exceto quando o Cliente comprovar que foi intimado em menor tempo e proceder à notificação à NUTER no mesmo dia; (II) prestar as informações necessárias para que a NUTER prepare e apresente sua defesa.

VII. O não atendimento do disposto na cláusula acima exime a NUTER de qualquer responsabilidade imposta ao Cliente disposta na cláusula V acima.

VIII. O Cliente é responsável pela realização de cópia de segurança (backup) das suas informações. As consequências de sua perda (como perdas e danos e lucros cessantes) sob nenhuma hipótese poderão ser imputadas à NUTER.

12. Atividades de Alto Risco

I. O Cliente está ciente de que os Produtos e/ou Serviços e Entregáveis não foram criados ou desenvolvidos para o uso em ambientes perigosos que exijam seu funcionamento sem falhas, incluindo uso ilimitado, utilização em instalações industriais estremas, nucleares, navegação de aeronaves ou sistemas de comunicação, controle de tráfego aéreo, sistemas de armas, equipamentos vitais ou quaisquer outras aplicações em que a falha dos Produtos e/ou Serviços ou Entregáveis possa ocasionar morte, ferimentos ou severos danos físicos ou à propriedade (“Atividades de Alto Risco”) dos animais a serem alimentados por seus produtos. A NUTER não garante a adequação dos produtos e/ou Serviços e Entregáveis em Atividades de Alto Risco.

13. Informações Confidenciais
I. Cada uma das Partes poderá ter acesso ou contato com Informações Confidenciais da outra Parte. As Informações Confidenciais não poderão ser divulgadas a terceiros a não ser que a divulgação limite-se aos empregados, agentes ou subcontratados da Parte receptora que tenham necessidade de ter acesso a elas, em conformidade com estes Termos de Venda e desde que essas pessoas tenham acordado por escrito em manter as Informações Confidenciais em estrito sigilo, sob termos e condições não menos exigentes que os contidos aqui. Cada umas das Partes concordam em adotar todas as precauções necessárias para manter a confidencialidade das Informações Confidenciais da outra Parte, de acordo com os padrões comerciais razoáveis de manutenção do sigilo. Se qualquer das Partes for requerida a divulgar qualquer informação confidencial da outra Parte em virtude de lei e/ou para o cumprimento de qualquer exigência regulatória, a Parte então requerida deverá notificar a outra Parte imediatamente e cooperar na busca de uma medida de salvaguarda razoável.

II. O acima disposto não se aplica às informações que: (i) eram do conhecimento da Parte receptora antes do seu recebimento da Parte divulgadora; (ii) estão ou venham a cair em domínio público sem culpa da Parte receptora; (iii) forem, por direito, recebidas pela Parte receptora de qualquer terceiro que não esteja sob dever de sigilo; (iv) forem divulgadas para um terceiro sem o dever de sigilo por parte do terceiro; (v) forem desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora sem infração destes Termos de Venda; (vi) forem divulgadas pela Parte receptora com a aprovação prévia, por escrito, da Parte divulgadora ou, (vii) sejam divulgadas à Parte receptora após a Parte divulgadora receber uma notificação escrita da Parte receptora de que não aceitará outras divulgações de informações confidenciais. A obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula extingue-se no prazo de 05 (cinco) anos contados da data de extinção destes Termos de Venda.

14. Propriedade Intelectual

I. Cada Parte detém individualmente seus respectivos direitos de propriedade intelectual sendo que nenhum direito será transferido ou licenciado à outra Parte, a não ser através de contratos específicos de licença de uso e/ou de cessão de direitos, que deverão ser sempre por escrito e assinados por ambas as Partes

II. A NUTER defenderá e indenizará o Cliente em face de qualquer reivindicação por uso dos Produtos ou Serviços da marca NUTER que viole qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros. Neste caso, a NUTER, poderá oferecer ao Cliente, a exclusivo critério da NUTER, a possibilidade de trocar ou modificar os Produtos ou Serviços, devolver o seu preço, abatido o valor de depreciação ou obter o direito para que o Cliente continue utilizando os Produtos da marca NUTER ou que permita que a NUTER continue prestando os Serviços contratados. A NUTER reserva-se o direito de acionar, negociar e acordar a solução de disputas judiciais e extrajudiciais, a seu critério, em caso de reclamação de terceiro baseada em violação de Direitos de Propriedade Intelectual pelo uso dos Produtos ou Serviços NUTER. O Cliente deverá prestar assistência à NUTER, que arcará com as custas quando a disputa estiver relacionada diretamente com o seu Produto ou Serviço. A NUTER dispõe de todos os Direitos de Propriedade Intelectual que lhe correspondam sobre os Produtos ou Serviços NUTER. O Cliente notificará a NUTER, imediatamente, sobre qualquer violação ou uso não autorizado dos Produtos ou Serviços de sua propriedade intelectual.

III. Apesar do disposto na cláusula 14, II acima, a NUTER não responderá por qualquer obrigação constante da cláusula 14, II que seja resultante de violações de Direito de Propriedade Intelectual oriundos de (1) modificações nos Produtos ou Serviços que não tenham sido executados pela NUTER ou em seu nome, (2) combinação, operação ou uso dos Produtos Entregáveis ou Serviços juntamente com produtos ou serviços de terceiros (combinação esta que resultou na infração), (3) especificações ou instruções do Cliente, incluindo a incorporação de qualquer software ou outros materiais ou processos fornecidos ou solicitados pelo Cliente, ou (4) em jurisdição diversa daquela em que os Produtos ou Serviços forem vendidos.

IV. O Cliente deverá defender e indenizar a NUTER contra reclamações ou ações de terceiros resultantes de (1) falha do Cliente em obter a licença apropriada, os Direitos de Propriedade Intelectual ou outras permissões, certificações regulatórias ou aprovações associadas à tecnologia e/ou aos dados fornecidos pelo Cliente ou (2) associação de outros componentes diretos ou solicitação por parte do Cliente de instalação ou integração como parte de Produtos ou Serviços, (3) infração por parte do Cliente dos Direitos de Propriedade Intelectual da NUTER nos termos destes Termos de Venda.

15. Resolução

I. Qualquer parte poderá rescindir os presentes Termos de Venda imediatamente se:

A. a outra Parte cometer qualquer violação do disposto no presente instrumento e falhar em solucionar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após notificação por escrito; ou

B. houver sido decretada a liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da outra Parte;

II. A NUTER poderá rescindir este Contrato imediatamente através de notificação por escrito se o Cliente:

A. não pagar os valores devidos à NUTER pontualmente;

B. infringir as leis sobre controle de exportação.

C. ocorrer fusão ou incorporação do Cliente com qualquer competidor da NUTER.

III. As seguintes cláusulas permanecerão em vigor mesmo após a rescisão dos Termos de Vendas: 1 (Introdução); 2 (Definições); 3, V.; 6 (Produtos); 7 (Serviços e/ou Entregáveis); 8 (Serviços); 9, V (Open Source); 10 (Garantias); 11 (Responsabilidade); 12 (Atividades de Alto Risco); 13 (Informações Confidenciais); 14 (Propriedade Intelectual); 15 (Resolução); 16 (Força Maior); 17 (Controle de Exportação); e 18 (Vários).

16. Força Maior

I. A NUTER não será responsável por atrasos (incluindo nas entregas ou Serviços) causados por circunstâncias que escapem ao controle da NUTER (caso fortuito ou força maior). Em tal caso, a NUTER terá direito à prorrogação do prazo de entrega dos Produtos ou a execução de Serviços. Se o fato que der causa à impossibilidade do cumprimento do contrato durar mais que 30 (trinta) dias, estes Termos de Venda poderão ser resolvidos por qualquer uma das partes, sem direito a indenização. O término por caso fortuito ou força maior não acarretará a devolução total e/ou parcial dos valores relacionados a estes Termos de Venda já pagos à NUTER até a época da resilição. Igualmente, a resilição não desobrigará o Cliente de efetuar pagamentos por Serviços ou fornecimentos de Produtos já executados ou entregues que ainda não tiverem sido faturados e/ou pagos à época da resilição.

17. Controle de Exportação

I. Observância de normas de exportação. Cada uma das Partes concorda em cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis a elas no curso destes Termos de Venda. O Cliente reconhece que os Produtos e/ou Serviços fornecidos ou prestados sob estes Termos de Venda, que podem incluir tecnologia, autenticação e codificação, estão sujeitos às leis e aos regulamentos de controle de exportação do Brasil e dos Estados Unidos, sejam eles fornecidos ou prestados nos Estados Unidos ou em qualquer outro país, bem como podem também estar sujeitos à regulamentação do país em que forem entregues ou executados. Cada uma das Partes concorda em cumprir com as leis e regulamentos acima. O Cliente poderá também estar sujeito à restrições de importação e exportação no caso de o Cliente transferir os Produtos, quaisquer itens ou resultados dos Serviços do país em que foram recebidos, sendo que o Cliente será responsável por cumprir com referidas restrições. Se qualquer software que seja fornecido pelo Cliente e usado como parte dos Produtos e/ou Serviços contiver codificação, o Cliente concorda em fornecer à NUTER toda a informação necessária para que a NUTER obtenha as licenças de exportação do Governo dos Estado Unidos ou de qualquer outra autoridade governamental, bem como fornecer à NUTER toda a assistência adicional que possa ser necessária para a obtenção dessas licenças. Não obstante o acima, o Cliente reconhece que é o único responsável pela obtenção das licenças necessárias relacionadas por ele exportados. A NUTER poderá solicitar quaisquer certificados de exportação dedo Cliente. O fornecimento dos Produtos ou a prestação dos Serviços dependerá da emissão da licença de exportação aplicável, exigida pelo Governo dos Estados Unidos ou qualquer outra autoridade governamental. A NUTER não será responsável por atrasos ou falhas na entrega dos Produtos e/ou Serviços, se decorrentes de falha do Cliente na obtenção da referida licença ou no fornecimento do certificado. O Cliente defenderá e indenizará a NUTER contra quaisquer reclamações ou ações de terceiros em decorrência de representações inexatas com relação à existência de uma licença de exportação, falha em fornecer informações à NUTER para que esta obtenha uma licença de exportação ou em razão de alegações feitas contra a NUTER em decorrência da violação ou alegação de violação pelo Cliente das leis e regulamentações de controle de exportação aplicáveis. A NUTER não é responsável por determinar se o Produto de Terceiro que será usado em conjunto com os Produtos e/ou Serviços satisfaz as exigências regulatórias locais do país em que os mesmos forem entregues ou executados, e a NUTER não será obrigada a fornecer qualquer Produto e/ou Serviço cujo resultado seja proibido pelas leis ou não cumpra com as exigências regulatórias locais.

II. Exclusões de dados. O Cliente reconhece que nenhuma parte dos Produtos e/ou Serviços foram desenhados com gerenciamento de segurança e acesso para o processamento e/ou armazenamento dos seguintes tipos de dados: (i) dados classificados e/ou usados na lista constante do US MunitionList, incluindo software e informações técnicas; (ii) objetos, serviços e informações técnicas designadas como artigos de defesa ou serviços de defesa; (iii) dados relacionados aos regulamentos do tráfico internacional de armas (ITAR – InternationalTraffic in ArmsRegulations); e (iv) quaisquer dados de identificação pessoal sujeitos a proteções adicionais em virtude de políticas ou práticas internas do Cliente, padrões específicos de indústria ou de legislação (em conjunto denominados “Exclusões de Dados”). O Cliente concorda que é o único responsável por revisar os dados que serão fornecidos à NUTER (ou aos quais a NUTER terá acesso) para garantir que as mesmas não contenham Exclusões de Dados.

18. Vários

I. Os títulos de cada uma das cláusulas são para referência e conveniência, não formando parte dos Termos de Venda.

II. O Cliente expressamente concorda e autoriza que sejam realizadas transferências de dados pessoais e de informações confidenciais do Cliente, dentro ou fora do Brasil, para empresas coligadas, afiliadas, controladas, controladoras e/ou do mesmo grupo econômico da NUTER.

III. As notificações no âmbito dos presentes Termos de Venda devem ocorrer por escrito e serão efetivadas quando entregues ao representante legal da outra parte, no endereço indicado na fatura emitida pela NUTER.

IV. Estes Termos de Vendas constituem o acordo integral entre a NUTER e o Cliente com relação ao objeto deste e suplanta todo e qualquer prévio entendimento, comunicação ou acordo, verbal ou escrito, entre a NUTER e o Cliente, e ainda prevalece em relação a qualquer Pedido de Compra do Cliente. Nenhuma alteração ou modificação destes Termos de Venda, total ou parcial, será válida ou obrigará as partes, a menos que efetuada por escrito e assinada pelos representantes autorizados de ambas as partes.

V. Se qualquer disposição destes termos de Venda for declarada inválida ou inaplicável por um Tribunal, as demais disposições não serão afetadas.

VI. A omissão de qualquer das partes em exigir o cumprimento de qualquer disposição do presente instrumento não deve ser considerada como renúncia ao direito de exigir o cumprimento de qualquer disposição contratual ou legal no futuro, bem como não implicará novação. Nenhuma renúncia, alteração ou modificação do presente instrumento será válida a menos que efetuada por escrito e assinada pelos representantes legais autorizados de ambas as partes.

VII. O Cliente aceita que os presentes Termos de Venda não poderão ser cedidos para qualquer pessoa física, ou jurídica, total ou parcialmente, sob qualquer hipótese, nem mesmo em face de incorporação ou venda de bens, salvo se houver anuência prévia e por escrito da NUTER. Quaisquer tentativas de cessão ou transferência dos direitos e obrigações sem o consentimento prévio e por escrito da NUTER será considerada nula e inválida, podendo ensejar a rescisão destes Termos de Venda.

VIII. O Cliente reconhece que fica expressamente proibido, salvo se houver prévia a expressa anuência da NUTER, de utilizar de qualquer logotipo, marca, nome comercial, nome domínio, sinais ou insígnias da NUTER e empresas do seu grupo econômico em quaisquer documentos, ferramentas ou sistemas do Cliente, bem como nos seus anúncios publicitários e/ou materiais promocionais, durante e após a vigência destes Termos de Venda.

IX. Estes Termos de Venda estão submetidos às leis do Brasil. Qualquer controvérsia será submetida ao Foro da Comarca de São Paulo – SP e tanto a NUTER como o Cliente renunciam expressamente a qualquer outro foro que possa corresponder em razão de seu domicílio presente ou futuro, salvo quando o Cliente for consumidor nos termos do Código de Defesa do Consumidor, hipótese em que prevalecerá o foro do domicílio deste.

OFFTEX IND. E COMÉRCIO DE PRODUTOS E SERVIÇOS LTDA.

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